A atuação de hospitais filantrópicos no Brasil é estratégica: conforme dados da Confederação das Santas Casas e Hospitais Filantrópicos, mais de 1.800 instituições filantrópicas mantêm cerca de 184 mil leitos, dos quais aproximadamente 129 mil dedicados ao Sistema Único de Saúde (SUS). No entanto, apesar da importância assistencial, essas entidades enfrentam fragilidades em governança, que colocam em risco desde a certificação fiscal até os convênios com entes públicos. Este artigo aponta os principais desafios — e como a governança eficaz pode prevenir crises.
1. Por que a governança é tão relevante para hospitais filantrópicos
Governança refere‑se, aqui, ao conjunto de regras, processos, práticas e comportamentos mediante os quais uma instituição é dirigida, supervisionada e controlada — incluindo sua relação com conselhos, diretoria, gestão executiva e prestação de contas aos stakeholders.
Para hospitais sem fins lucrativos, uma boa governança resulta em benefícios concretos: maior confiança de doadores e parceiros, melhor acesso a convênios públicos, evitamento de responsabilidades pessoais para gestores, manutenção de incentivos fiscais e minimização de riscos de autuações ou perda de certificações.
2. Principais erros de governança que geram risco
Entre as falhas mais comuns destacam-se:
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Estatutos genéricos ou desatualizados, sem previsão de conselhos, fixação de mandatos, quorum ou forma de eleição dos dirigentes;
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Conselhos (fiscal, curador, consultivo) inativos, sem reunião periódica, sem ata ou sem registro documental das decisões;
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Conflito de interesses não tratado ou previsto no regimento interno;
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Falta de transparência ou segregação entre atividades da entidade‑mantenedora e da instituição hospitalar;
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Ausência de política documental de governança, ou de manual de conduta para dirigentes;
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Controle ineficaz de risco ou ausência de auditoria, o que pode gerar implicações fiscais, trabalhistas ou contratuais.
3. Panorama legislativo e regulatório relevante
Para se ter governança alinhada, é importante que a instituição esteja atenta a alguns marcos regulatórios, entre eles:
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Lei nº 13.019/2014 (regime jurídico das parcerias entre a administração pública e as organizações da sociedade civil) que impõe requisitos de transparência, gestão de recursos públicos e previsão estatutária específica para as OSCs.
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Lei Complementar nº 187/2021, em seu art. 2º, define a “entidade beneficente” como pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que presta serviços nas áreas da saúde, educação ou assistência social, desde que devidamente certificada (via CEBAS).
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CEBAS (via Lei nº 12.101/2009 + Decreto nº 8.242/2014 + Portaria 834/GM-MS/2016) é requisito para que a entidade beneficente na área da saúde obtenha imunidade de contribuições à seguridade social e benefícios correlatos.
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Lei nº 14.820/2024, que obriga a revisão anual dos valores pagos pelos serviços prestados por hospitais filantrópicos à rede complementar do SUS.
Esses marcos demonstram que uma governança precária pode colocar em risco a certificação, os incentivos, os convênios e a própria sustentabilidade institucional.
4. Como identificar os sinais de que a governança precisa de revisão
Se o hospital filantrópico gerencia suas atividades com alguma das características abaixo, há forte indício de necessidade de revisão imediata:
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O estatuto não prevê mandatos de dirigentes ou prevê cargos vitalícios.
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O hospital não realiza reuniões regulares de conselho ou não tem ata assinada/documentada.
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A entidade nunca fez ou não atualiza política de conflito de interesses ou regimento interno.
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Os relatórios contábeis e financeiros são pouco acessíveis ou não fazem distinção clara entre atividade hospitalar, parcerias e convênios.
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A instituição enfrenta repetidas exigências de órgãos de controle, convênios suspensos ou omissões em prestação de contas.
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Observa‑se repasse de recursos públicos ou doações com pouca rastreabilidade, ou falta de manual de uso e destinação de bens/patrimônio.
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Não existe segregação de contas bancárias exclusivas para recursos públicos, como exige o art. 63 do Decreto nº 8.726/2016, o que compromete transparência e dificulta auditoria.
5. Passos práticos para fortalecer a governança
Passo 1 – Revisão estatutária e regimento interno
Verificar se o estatuto está atualizado (exigências do Código Civil de 2002, art. 53 a 61) e se contempla mandatos, eleição de dirigentes, destinação do patrimônio residual, cláusulas de conflito de interesses e política de transparência. Elaborar ou revisar o regimento interno que especifique atribuições de conselhos, periodicidade de reuniões, quórum, convocação e lavratura de ata.
Passo 2 – Ativação e qualificação dos conselhos
Garantir que haja conselho(s) efetivo(s) (curador, fiscal, administrativo ou consultivo), com reuniões periódicas documentadas, avaliação de desempenho da gestão, análise de risco e aprovação de relatórios financeiros.
Passo 3 – Manual de conduta e política de conflito de interesses
Criar e divulgar internamente um manual de conduta ética para dirigentes e gestores, prever registro de conflito de interesses, transparência sobre remuneração, relação com terceiros, doações e patrocínios. Treinamento anual dos dirigentes sobre governança, compliance e transparência.
Passo 4 – Segregação de funções, controles internos e auditoria
Mapear processos críticos (contratos, doações, convênios, compras e licitações, folha de pagamento), definir controles internos claros, segregação de funções essenciais entre gestão executiva e supervisão, implementar auditoria interna e/ou externa – idealmente com relatório dirigido ao conselho.
Passo 5 – Transparência, prestação de contas e comunicação
Manter portal ou seção institucional com relatórios anuais; disponibilizar demonstrativos contábeis; publicar composição de conselhos e diretores, políticas institucionais e auditoria; criar calendário público de reuniões e decisões.
Passo 6 – Monitoramento regulatório e adequação contínua
Acompanhar alterações regulatórias que impactam o setor (ex: certificações, requisitos para convênios, legislação tributária, financiamento do SUS) e garantir que a governança da instituição esteja em conformidade. Para fins de CEBAS, a entidade deve comprovar demonstração segregada de receitas/despesas, destinação de patrimônio em caso de dissolução e estar regularmente cadastrada no SisCEBAS.
6. Benefícios de uma governança bem estruturada
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Menor risco jurídico: gestores e conselheiros ficam melhor protegidos de responsabilizações civis ou administrativas.
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Maior acesso a incentivos fiscais e certificações: estar com estatuto e práticas alinhadas facilita a obtenção e manutenção da CEBAS e demais benefícios.
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Melhor articulação com o poder público: convênios e parcerias exigem controle, transparência e governança; estar bem preparado amplia as oportunidades de contratos ou programas junto ao SUS.
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Aumento da reputação institucional: com governança sólida, a instituição ganha credibilidade junto à comunidade, doadores, filantropos e parceiros.
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Sustentabilidade organizacional: controle de risco, processos bem definidos, conselhos atuantes e auditoria reduzem desperdícios, melhoram eficiência e impulsionam resultados.
Fortaleça sua governança com a ALCOE Advogados
Para hospitais filantrópicos, a governança deixa de ser mero “desejável” e passa a ser condição essencial à sustentabilidade institucional — do ponto de vista jurídico, financeiro e operacional. A fragmentação de práticas, estatutos obsoletos ou ausência de monitoramento regulatório expõem a entidade a riscos que vão desde sanções fiscais até suspensão de convênios e comprometimento da missão social.
Na ALCOE Advogados, nossa atuação está voltada para apoiar hospitais filantrópicos na revisão de estatutos e regimentos internos, elaboração de políticas de governança e conflito de interesses, assessoria na obtenção ou manutenção do CEBAS e fortalecimento dos controles internos e conselhos. Se a sua instituição deseja elevar o nível de governança, proteger sua reputação e garantir a tranquilidade jurídica, fale conosco para um diagnóstico especializado.
ALCOE Advogados – Advocacia de Princípios.
